Premessa: Un recente interevento normativo del Ministero dello Sviluppo Economico, consente di derogare l’utilizzo del Notaio per la costituzione societaria di una StartUp innovativa.
In attesa della Pubblicazione del decreto sulla Gazzetta ufficiale e delle norme tecniche, che renderanno realmente utilizzabile questo importante strumento, vediamone le caratteristiche principali, riepilocando quanto emerso durante diversi incontri che stanno affrontando l’argomento.
Modalità di costituzione: La procedura sarà integralmente on line tramite una piattaforma dedicata, che consentirà agli utenti, la compilazione dell’atto tipizzato, oltre a provvedere alle relative comunicazioni agli enti competenti quali Agenzia delle Entrate e registro delle Imprese. L’atto dovrà essere sottoscritto con firma digitale da ogni socio.
Tipologia di atto:
L’atto comprensivo di atto costitutivo e statuto, sarà fornito direttamente dalla piattaforma, non consentendo modifiche, pertanto, tali atti devono essere accettati così come sono stati forniti dal MISE.
L’utente avrà comunque la possibilità di adattarlo secondo le proprie esigenze compilando i form di testo e scegliendo le clausole opzionali proposte dal legislatore.
Tuttavia, qualora l’utente intenda prevedere delle clausole non previste nel testo fornito, sarà costretto ad optare per la costituzione della Società a Responsabilità Limitata standard con l’ausilio del Notaio. Ad esempio, l’atto tipizzato non comprende le clausole di co-vendita e trascinamento, con la conseguenza che l’utente dovrà inserirle in un patto parasociale, ricordandone l’efficacia obbligatoria esclusivamente tra i soci, e non nei confronti della società, oppure, in alternativa dovrà costituire la Startup con la procedura ordinaria.
Nonostante ciò, si rileva come il legislatore abbia fornito all’imprenditore nell’atto tipizzato, una grande varietà di clausole da inserire, affrontando tutte le tematiche essenziali per le Startup, quali la Governance, gli aumenti di capitale, la trasferibilità delle quote, il recesso, introducendo anche clausole relative agli strumenti finanziari partecipativi utili per il work for equity.
Tempistiche:
Stante la mancanza di controllo del Notaio, le tempistiche di costituzione della Startup innovativa con la procedura on line saranno differenti rispetto a quella ordinaria. La domanda di costituzione sarà controllata da un ufficio, preposto ad effettuare le dovute verifiche circa l’innovatività dell’attività d’impresa e la conformità del contenuto dell’atto tipizzato. Concluso positivamente tale iter la Startup sarà regolarmente costituita. Fino a tale momento la società sarà di fatto, pertanto, occorre attendere la conferma di avvenuta costituzione prima di assumere obbligazioni in nome e per conto della società.
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