Consigli

Startup, attenzione a quello che firmi. Guida alla Lettera d’Intenti

Premessa:

Momento cruciale per la startup nella fase di fundraising è il passaggio, dalla semplice manifestazione d’interesse dell’investitore, al processo di investimento vero e proprio. Lo startupper si deve rapportare con diversi documenti legali, generalmente predisposti dall’investitore, a cui deve porre particolare attenzione, evitando un atteggiamento negligente dovuto alla fretta di concludere l’operazione quanto prima.

Il primo documento da analizzare è la lettera di intenti, chiamata anche LOI, con la quale l’investitore e la startup manifestano la propria disponibilità ad avviare le trattative per l’investimento disciplinandone il proseguio. Di seguito illustriamo brevemente alcuni aspetti da tenere in considerazione quando si firma una LOI:

La lettera d’intenti non è vincolante:

La lettera d’intenti è un documento precontrattuale con il quale le parti, fissano i punti su cui hanno già hanno raggiunto un’intesa di massima e disciplinano il proseguio delle trattative. La LOI per sua natura è un documento non vincolante, e non deve essere intesa come proposta, offerta, o contratto preliminare. Occorre, pertanto, prestare particolare attenzione all’eventuale presenza nel documento di espressioni quali ad esempio “convengono quanto segue”, che, possono suscitare a dubbi interpretativi circa la natura di questo documento, tali da qualificarlo come un vero e proprio contratto.

La LOI ha la forma di una lettera:

Come ben desumibile dalla denominazione, la lettera d’intenti generalmente è impostata nella forma di una lettera su carta intestata dell’investitore. Tuttavia, può accadere che tale documento presenti la classica impostazione contrattuale. In questi casi è necessaria un’attenta analisi dei termini utilizzati nella LOI, verificando la presenza di clausole specifiche in cui sia confermata la non vincolatività del documento, al fine di evitare i dubbi interpretativi di cui sopra.

Alcune clausole possono essere vincolanti – Es. Clausola di esclusiva:

Prima della sottoscrizione della lettera d’intenti occorre accertare la presenza di clausole previste come vincolanti. Caso tipico è la clausola di esclusiva, con la quale si prevede il divieto per la startup di avviare trattative o prendere contatti con altri investitori, per un determinato periodo di tempo. Considerato tale divieto è auspicabile che, al momento della firma della LOI , vi sia un’intesa di massima tra le parti, circa l‘importo da investire e sul valore pre -money. Tali punti devono essere inseriti nel documento.

E’ preferibile indicare i punti su cui esiste già un’intesa e un calendario dei lavori:

Al fine di evitare malintesi e di interrompere le trattative, è preferibile indicare nella lettera d’intenti i punti sui quali sussiste un‘intesa tra le parti, prevedendo un calendario dei lavori in cui indicare il tempo di sottoscrizione del documento, l’inizio della due diligence ove prevista, specificando già in tale sede quali documenti saranno esaminati, e le tempistiche del closing.

Se hai dei dubbi sulla LOI scrivici su info@skillforequity.com, uno dei nostri esperti ti offrirà il supporto necessario.

Skillforequity your trust advisor for next growth

Share this Story
Load More Related Articles
Load More By Redazione
Load More In Consigli

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *

Check Also

Open Accelerator: Nuova linfa per le startup nel settore “Scienze della vita”

ZCube, Research Venture del gruppo farmaceutico Zambon ha ...


La prima community per aziende e professionisti che utilizzano il work for equity per la remunerazione delle collaborazioni professionali. Entra in Skill4Equity

Facebook

Utilizziamo i cookie per assicurarti la migliore esperienza nel nostro sito. Se prosegui nella navigazione del sito acconsenti all'utilizzo dei cookie. Leggi di più Ok